如果不出意外，在西方傳統(tǒng)的圣誕節(jié)過后，備受關注的上汽集團、南汽集團合并一事將塵埃落定。

　　有消息人士透露，本月26日，雙方將在北京正式簽署上汽南汽《合作框架協(xié)議》。同時，上汽集團副總裁陳志鑫將分管合并之后的新南汽。

　　根據(jù)今年7月27日上汽和南汽簽訂的合并意向書，雙方將進行全面合作，包括資產(chǎn)上的全部融合和統(tǒng)一管理。

　　但這次合作，雙方各有原則。上汽的三原則是：以自主品牌為合作基石；將南汽納入到整個集團的規(guī)劃中來經(jīng)營；稅收、GDP歸南京。而南汽的三原則是保持南汽集團主體地位不變；注冊地不變；納稅渠道不變。

　　“雖然大的合作方向已定，但不到最后，什么都不能確定。”一位接近雙方談判的人士透露，“雙方目前除了三大合并利益，仍有三大爭論焦點和一大懸疑存在。”而這七點也正是此次雙方合并的關鍵所在。

　　三大利益分別為，該項合作有利于國家利益、區(qū)域利益和企業(yè)利益。對于上南合作內(nèi)容，發(fā)改委有關人士不愿意明確表態(tài)，但他認為，雙方的合并符合中國汽車產(chǎn)業(yè)政策，是國家發(fā)出鼓勵大集團間并購、重組后，汽車產(chǎn)業(yè)最為典型的事件。

　　對于長三角而言，上、南合作則是對區(qū)域汽車版圖的有利擴充。同時，有了上汽雙龍贏利的協(xié)同效應之先例，兩個企業(yè)在自主品牌轎車、商用車方面都能形成互補，因此這次合并也被業(yè)內(nèi)人士看成是雙贏的合作。

　　而換股比例、自主品牌、零部件及服務貿(mào)易一直是雙方商討的焦點。由資產(chǎn)總額決定的換股比例一直是雙方商討的重中之重，上汽方面給出的底線是合并后上汽10%的股份，而南汽方面則希望最低占比15%。爭取更多的股份也是成為盡職調(diào)查過程中南汽的主要努力方向。目前股權的分置量還不清楚。

　　在自主品牌方面，雙方雖因榮威、MG名爵一脈相承而引發(fā)合作的導火索，但雙方在此事上一直存在爭論。據(jù)上汽此前的調(diào)查結果，南汽的凈資產(chǎn)為26億元。不過，雙方一直未在南汽MG名爵價值的認定上達成一致，在南汽方面看來，算上收購過程中和收購后打造MG名爵品牌所投入的資金，MG名爵至少值100億元。

　　能夠略微窺探到此次合并涉及金額的文本，則是最近上海汽車發(fā)布的《認股權和分離交易可轉債發(fā)行公告》。公告顯示：上海汽車此次分離交易可轉債發(fā)行規(guī)模為63億元，每張公司債券面值100元，票面利率詢價區(qū)間為0.8%-1.2%，最終票面利率將由發(fā)行人與保薦人在上述詢價區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。公司控股股東上汽集團承諾行使優(yōu)先認購權。

　　此次發(fā)行募集的資金將主要投向四個方面：首先是乘用車自主品牌建設。據(jù)測算，今后幾年公司在自主品牌產(chǎn)能建設、乘用車收購兼并、技術中心擴建等方面的投資需求約為133億元；二是投向商用車收購兼并，不超過20億元，用于未來3年內(nèi)可能發(fā)生的國內(nèi)外市場與商用車業(yè)務相關的收購兼并；三是增資上汽財務公司20億元，并對上汽通用金融公司增資；四是償還金融機構貸款20億元。

　　此外，在整車、零配件及服務貿(mào)易上，雙方雖有爭論，但已基本達成一致：按照雙方初步的規(guī)劃，包括依維柯躍進、MG名爵、南京菲亞特、名爵英國基地和無錫新雅圖在內(nèi)的整車資產(chǎn)，和包括寧波依維柯前橋股份有限公司(寧波前橋)、南汽專用車公司(專用車)和南汽研究院(研究院)在內(nèi)的企業(yè)，將納入到上汽股份。南汽集團的其余零部件、總部和培訓等相關子公司，則進入上汽集團。

　　通過將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包注入上市公司——上海汽車集團股份有限公司，上汽集團已在今年實現(xiàn)了整體上市，并成為國內(nèi)汽車股中的老大。南汽的其余部分資產(chǎn)經(jīng)過上汽的整合，也有望得到進一步發(fā)展。

　　而雙方之間合作的最大懸疑留給了 “爛攤子”——南京菲亞特合資公司。上汽和菲亞特都曾公開表態(tài)，“希望這個企業(yè)有一個美好的未來。”弦外之音分外明了。

　　有知情人士透露，南汽與菲亞特之間一直在談“分手”�！吧掀麑δ暇┓苼喬睾腺Y公司興趣不大，南汽試圖通過收購菲亞特的股份完成‘分手’，而菲亞特卻抓住這一點提出高價�！痹撊耸糠治�，“一旦南汽和菲亞特之間談不攏，菲亞特或將成為上南合作的一個障礙。